Spór między dwoma spółkami toczył się o przeszło 14 mln zł. wraz z odsetkami za zwłokę. Powództwo dotyczyło wynagrodzenia za wykonane roboty budowlane prowadzone przez spółkę z o.o. Grupa CMS w Krakowie na rzecz Lenko SA w Bielsku-Białej. Między spółkami doszło do zawarcia umowy dorozumianej, lecz nie opartej na żadnym pisemnym dokumencie.
Sąd pierwszej instancji ustalił, że generalnym wykonawcą była spółka powodowa CMS i należą się jej pieniądze za wykonane prace. Sąd oparł się na przepisach kodeksu cywilnego dotyczących robót budowlanych, ale odrzucił interpretację, jakoby doszło do prowadzenia cudzych spraw bez zlecenia. Po stronie pozwanego doszło do bezpodstawnego wzbogacenia.
Nie doszło do umowy
Pozwana spółka wniosła apelację i sąd II instancji 4 maja 2017 r. zmienił wyrok. Powództwo CMS oddalił, gdyż - jego zdaniem - do zawarcia umowy w ogóle nie doszło. Powód nie wykazał, że doszło po jego stronie do zubożenia, a pozwany odniósł niezasadną korzyść majątkową.
Skargę kasacyjną złożyła spółka powodowa, która reprezentował adwokat Roman Giertych. Podstawą skargi był art. 647 kc, według którego "przez umowę o roboty budowlane wykonawca zobowiązuje się do oddania przewidzianego w umowie obiektu, wykonanego zgodnie z projektem i z zasadami wiedzy technicznej, a inwestor zobowiązuje się do dokonania wymaganych przez właściwe przepisy czynności związanych z przygotowaniem robót". Chodzi tu o przekazanie terenu budowy i dostarczenie projektu, oraz odebranie obiektu i zapłatę umówionego wynagrodzenia.
Z kolei w art. 647 ze znaczkiem 1 par. 1 mówi się, że w umowie o roboty budowlane, zawartej między inwestorem a wykonawcą (generalnym wykonawcą), strony ustalają zakres robót, które wykonawca będzie wykonywał osobiście lub za pomocą podwykonawców.
Takiego zakresu robót nie ustalono, a przynajmniej nie było na to dowodów.
Argumenty kasacyjne
- Sąd Apelacyjny błędnie przyjął, że powód ma obowiązek przedstawić wszystkie możliwe podstawy prawne - przekonywał adw. Giertych. - Spółka powodowa wybudowała 2/3 fabryki pozwanej i za to nie otrzymała wynagrodzenia. W tym czasie powód wykonywał stopniowo roboty, a jednocześnie prowadził negocjacje. Spółka Lenko zmierzała od początku do pokrzywdzenia powódki poprzez działania maskujące, takie jak np. wspólne położenie kamienia węgielnego - dodał pełnomocnik.
W odpowiedzi strona pozwana, reprezentowana przez adwokat Martę Rytlewską i adw. Zbigniewa Ćwiąkalskiego, wyjaśniała, że istotnie strony negocjowały umowę o roboty budowlane, ale do podpisania kontraktu nie doszło. Problem polegał na tym, że Maciej C., któremu powierzono realizację inwestycji sprawował nad nią nadzór inwestorski. I tu pisemna umowa została podpisana z pozwaną spółką. Pozwana była przekonana, że roboty wykonuje inwestor zastępczy. Lenko bowiem sprzeciwiała się łączeniu funkcji nadzoru i wykonawstwa.
- Spółka pozwana zapłaciła 15 mln zł za roboty budowlane innym wykonawcom - mówił adw. Ćwiąkalski. - Podwykonawcy wnieśli także pozew o zapłatę przeciwko Lenco spółce pozwanej i powodowej, a sąd 10 października 2016 r. ustalił, że roboty wykonali właśnie ci podwykonawcy, a nie CMS i im należy się wynagrodzenie.
SN oddala skargę powódki
Sąd Najwyższy w wyroku z 17 maja 2018 r. skargę powódki oddalił i stwierdził, że wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie był prawidłowy.
Jak wyjaśniał sędzia Grzegorz Misiurek skarżąca spółka nie wykazała, na czym miało polegać zawarcie umowy o roboty budowlane. A zatem do zawarcia umowy nie doszło - podkreślił Sąd Najwyższy.
Skarżący oczekiwał oceny sytuacji pod kątem regulacji dotyczących prowadzenia cudzych spraw bez zlecenia. Według art. 756 kc "potwierdzenie osoby, której sprawa była prowadzona, nadaje prowadzeniu sprawy skutki zlecenia". Jednak - jak wskazał sędzia Misiurek - wykreowanie takiej umowy o roboty budowlane na tej podstawie nie znalazło oparcia w dowodach. SN dodał, że wola zawarcia umowy nie została wyrażona przez strony.
Co więcej roszczenie spółki powodowej opartej o bezpodstawne wzbogacenie pozwanej okazało się także nieskuteczne (art. 405 kc). Spółka powodowa nie wykazała rozmiarów ani postaci zubożenia, o czym świadczą wierzytelności podwykonawców wobec powoda - stwierdził SN.
Gdyby spółka powodowa wykazała poprzez dowody np. nie zapłacone faktury, że doznała uszczerbku, to proces by wygrała - stwierdził sąd.
Sygnatura akt V CSK 468/17, wyrok SN z 17 maja 2018 r.
Umowa o roboty budowlane w obrocie międzynarodowym